Una Sociedad Anónima, indiferentemente de su forma de constitución,
tiene tres tipos de capitales:
- “capital suscrito”, que es el capital
que los se han comprometido a otorgar para adquirir una acción
- “capital autorizado” que es aquel que la Escritura de Constitución
establece como un máximo de aportes posibles
- “capital pagado” que
es el capital que se encuentra efectivamente pagado al momento de la
Constitución de la sociedad.
Este capital está representado por
acciones, las cuales según su forma de emisión pueden ser “nominativas”,
(donde cada acción tiene inscrita el nombre de su titular) y “al
portador”, donde su titular es aquella persona que tiene en posesión a
las acciones.
Estos títulos valor deben inscribirse en el Registro de
Acciones de la Sociedad para que otorguen los derechos correspondientes
a sus titulares. Esto implica que a partir de ese momento, cada
accionista tiene derecho a percibir utilidades respecto a la proporción
del importe pagado por cada acción, es decir, tiene un derecho a crédito
para cobrar a la sociedad, la cual le puede pagar en dinero u otros
bienes que el accionista admita.
Una S.A. cuenta con un Directorio
que es un órgano que pude ser previsto por los estatutos, el cual está
compuesto por directores para la gestión de determinados negocios
ordinarios, ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, así
como el cumplimiento de sus atribuciones legales y estatutarias.
El
Directorio debe estar conformado por 3 miembros como mínimo y 12 como
máximo, los cuales so solidaria e ilimitadamente responsables ante la
sociedad:
Por mal desempeño de sus funciones.
Por violación de las leyes, estatutos, reglamentos, etc.
Por daños que fueren consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso.
Por toda distribución de utilidades violando que infrinja los requisitos legales para su distribución.
Los
miembros que conforman el Directorio no podrán ejercer sus funciones
por más de 3 años, se debe prever un número de miembros suplentes, se
debe convocar a reuniones y determinar la formación del Quórum y las
mayorías necesarias para adopción de resoluciones.
Así como en otras
sociedades comerciales se reúnen a través de Asambleas, la S.A., se
reúne a través de “Juntas de Accionistas”, que puede ser de dos tipos:
Junta Ordinaria de Accionistas, que se reúne una vez al año
obligatoriamente, convocada por el Directorio, elSíndico un número de
socios que representen al menos el veinte por ciento (20%) del capital
social, cuya competencia es:
Resolver asuntos de la memoria anual e
informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados y
gestión de la sociedad.
La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas.
El nombramiento o remoción de los directores y síndico, y en su caso la fijación de su remuneración.
Las responsabilidades de los directores y sindico, si las hubiere.
Mientras
que la Junta Extraordinaria de Accionistas es convocada por los
Directores o Síndico, y trata todos los otros temas que no sean de
competencia de la Junta Ordinaria, es decir, su competencia es:
- La modificación de los estatutos.
- La emisión de nuevas acciones.
- La emisión de bonos o debentures.
- El aumento o reducción del capital social.
- La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión.
- Otros actos que la ley, la escritura social y los estatutos lo establecen.
Vale
decir que si alguna resolución de la Junta Ordinaria o Extraordinaria,
viola las disposiciones del Código de Comercio o los Estatutos de la
S.A., estas pueden ser impugnadas por los Directores, administradores,
síndico o autoridad administrativa contralora o cualquier accionista que
no hubiese participado de ella, o que habiendo asistido, hubiera hecho
notar su disidencia o cuanto esta sea contraria al orden público.
También pueden impugnarse la reunión a convocatoria que no cumpla los
requisitos.
El Síndico es aquella persona que puede ser o no
accionista, destinado a la fiscalización interna y permanente de la
S.A., es designado por la Junta General y sus atribuciones son:
- Fiscalizar la administración de la sociedad.
- Asistir con voz sin voto a las reuniones de Directorio.
- Examinar los libros contables, documentos y otros documentos que vea necesario.
- Verificar la constitución de fianza para ser Director.
- Revisar el balance general y los estados de resultados.
- Convocar a Juntas Extraordinarias.
- Hacer incluir en el orden del día los asuntos necesarios.
- Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y estatutos.
- Supervisar la liquidación de la sociedad.
- Atender a las denuncias escritas que presenten los accionistas.
- Los señalados expresamente en el Junta General de Accionistas.
